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   随着经济的发展以及生产力的提高，企业兼并兴起，大量企业欲通过并购的方式来扩大自身规模、延长产业链以及摆脱公司业绩增长疲软的困境。我国于 2014 年起发布系列并购相关文件，重点提出企业对外的并购活动（除反向购买）不再需要获得证监

会的行政审批。并购政策的宽松管理，进一步促使我国上市公司并购行为增多，高溢价并购逐渐成为常态。根据 Wind 数据库资料显示，我国 A 股上市公司财务报表中的商誉总额从 2014 年开始快速积累，到 2018 年达到阶段顶峰，形成约 1.5 万亿元的商誉总额，资产负债表中商誉科目数额不为零的上市公司也逐渐增多。与此不匹配的是，2017年之前，仅有少部分公司计提了商誉减值，且计提数额相对于商誉规模也非常小，不到3%。巨额商誉减值风险不断积压，并在业绩承诺集中到期加之出现专家讨论修改商誉后续计量为摊销法的“政策预期”的 2018 年得以爆发。2018 年，A 股上市公司中共有901 家发生商誉减值损失，总金额达 1,634.85 亿元，是 2017 年减值计提金额的 4.6 倍，巨额商誉减值也对公司业绩造成较大冲击，甚至直接导致亏损。2006 年起，我国会计准则对于商誉的后续处理方式明文规定采用减值测试法，管理层需要在年末判断商誉是否减值，减值金额为多少，并进行相应的会计处理，以使商誉的账面金额能够反映其真实价值。然而减值测试过程涉及大量的会计估计、主观性强、计量难度大，且商誉减值损失金额直接影响会计利润，容易被管理层基于盈余管理动机来操纵。为此，证监会、财政局针对商誉减值事项的会计监管和审计监管工作分别做出了提示和部署安排，审计行业协会也从 2018 年开始陆续发布相关文件以提示注册会计师年报审计中商誉项目的审计风险。注册会计师商誉减值审计的难度和风险很高，近几年有多家会计师事务所因商誉减值审计事项被各地证监局执行行政监管措施。因此，在上市公司依旧遗留巨额商誉待减值，审计师将在较长一段时间面对商誉减值审计风险的背景下，研究上市公司商誉减值的审计风险识别与应对具有较大的意义

      理论层面上，随着商誉科目在企业资产中的分量和影响力逐渐增大，学者们对商誉也展开了大量广泛的研究，本文通过对以往商誉相关的研究，如商誉的本质、计量以及所带来的经济后果等进行较为全面的综述，能够在一定程度上为后续的研究者们提西南交通大学硕士研究生学位论文 ，总计价账户论和好感价值论。其中，学术理论界最为认可的超额收益概念认为商誉使企业拥有了在未来期间获

得超出常规收益的权利（Leake，1914）商誉是资产负债表中的一个科目，核算报表中漏记资产的价值，他第一次用“总计价账户”的原理来解释对商誉产生影响的多种原因，其研究成果对商誉本质的探索也具有重要的指导作用。 好感价值论认为一些不可辨认的因素，例如对企业的好感、杰出的管理人才队伍、高品质的产品和良好的服务等形成的价值是商誉的本源（张鸣和王明虎，1998）。在这些因素的相互作用下，能够使企业获得收益高于成本投入的回报。 

        有学者从企业合并后两者之间协同作用的角度出发来思考商誉的本质。企业本身就是各种生产要素有机结合的系统，各个要素之间相互作用带来的协同效应，可以带来比单个要素简单累加更高的效益，合并企业各部分与外部环境合作产生的协同价值高于单个企业累计价值的差额部分，就是商誉的本质由于学者们对商誉的本质还有争议，未形成统一认识，直接导致了对商誉的确认和初始计量方面的争议。目前的研究大多数认为商誉符合资产的定义，可以在会计系统中将商誉确认为一项资产。按照来源区分，商誉具体包括企业并购活动产生的外购商誉和企业靠自身积累形成的自创商誉理论上看，两种都满足资产定义，均应确认，但由于目前技术条件的限制，难以准确核算自创部分的价值，故不对自创商誉进行确认。现行准则不处理自创商誉的规定也受到学者们的质疑，蒋芊如和张鸣提出企业应该对其自创商誉显性化处理。同时在我国现行合并报表编制遵循实体理论的要求下，只有商誉遵循母公司理论对应部分的商誉加以确认，而不反映少数股东权益对应的商誉价值，陈树民和汪侨指出这种做法可能会产生个别公司人为操纵影响商誉确认的情况。 

        对于商誉的初始计量，目前主要有直接和间接两种计算方式。直接方法下需要估计未来的超额收益以及折现率，主观性较强，技术难度比较大，一般很少使用。了解商誉现有研究的深度、广度与空白。同时，注册会计师商誉审计的风险和难度得以清晰呈现出来，而以往研究较少涉及商誉的实务审计，因此，本文从实务审计工作的角度出发，研究商誉减值的审计风险识别与应对，能够丰富商誉实务审计相关的文献研究。 实务层面上，商誉的不可辨认性及商誉减值测试的主观性和专业性，使得审计的难度高、风险大。近几年有多家会计师事务所因商誉审计事项被各地证监局执行监管措施，在此背景下，研究商誉减值的实务审计具有较大的紧迫性和必要性。本文以商誉减值审计风险的识别与应对为重点，通过查看上市公司年度审计报告、监管方商誉相关的政策文件以及监管措施函，了解注册会计师对商誉的审计实施状况以及现有审计工作的疏漏之处。在理论基础与案例分析的基础上，具体提出商誉减值审计风险的识别与应对策略，希望能够给上市公司商誉审计实务工作提供可取的建议。同时，案例公司高商誉形成再巨额减值的操作，对公司本身产生巨大负面影响，通过此案例的分析，也希望能够对狂热的高溢价并购浪潮起一定的警示作用。 此外，本文选择的研究对象中山大洋电机股份有限公司。大洋电机自 2011 年起先后通过高溢价的方式并购了 11 家公司，形成 36.7亿元的巨额商誉，商誉占净资产规模高达 40%，远高于行业平均数值。其中并购的上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）涉足新能源汽车行业形成 29.37 亿

元的巨额商誉。大洋电机在 2018 年一次计提 24.19 亿元巨额商誉减值，减值金额位居行业第一，使得公司当年由赢转亏 23.76 亿元，一年的亏损几乎覆盖前 8 年的盈利。巨大的财务变动引起广东省证监局的关注，其先后在 2019 年、2020 年出具了问询函，要求大洋电机对商誉处理相关事项予以回复。2020 年 1 月 13 日，广东省证监局对大洋电机、大洋电机年报审计机构、商誉可回收金额评估机构分别出具了警示函，并指出各方工作中的问题所在。大洋电机年报审计机构——信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）连续三年将商誉减值纳入关键审计事项，提出了具体严谨的应对措施，却被证监局指出其审计工作执行不到位，其原因也值得深究。 

      商誉的本质和初始计量 对于商誉本质的讨论比较具有代表性的观点有“三元理论”和协同价值观。在总结以往研究的基础上，提出了“三元理论”，即超额收益价值西南交通大学硕士研究生学位论文 法下，以企业在并购时支付的合并对价减去标的公司公允价值计量下的价值，正差额确认为商誉的初始入账价值。Johnson 和 Petrone(1997)对商誉的初始计量提出了理论上更为准确的计算方法，增加了多个被减项目，包括：资产和负债的公允价值差额、未被确认的资产和负债的差额、高管心理预期过高造成的收购价格高出正常价格的部分以及企业的自创商誉。在此研究上，多位学者也提出商誉在初始计量时就应该被“净化”，剔除间接方法下商誉计算中包含的股价偏差、商誉的后续计量按出现的先后顺序，主要有四种不同的典型观点。对商誉的后续处理是采用系统摊销法还是减值测试法是学者们争议较大的。 通过学者们的研究发现，摊销法下商誉相关的会计信息质量较低，摊销法下难以对摊销年限和方法进行合理界定，实务中难以运用。 

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